摘要：公司申请发行可交换公司债券应符合哪些规定？我国为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，早已制定发行了制定了相关的法律规定，但鲜有公司尝试。那公司发行可交换公司债券应该符合哪些规定呢，接下来围绕公司可交换公司债券的问题进行讨论分析。公司发行可交换公司债券应...

  公司申请发行可交换公司债券应符合哪些规定？

我国为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，早已制定发行了制定了相关的法律规定，但鲜有公司尝试。那公司发行可交换公司债券应该符合哪些规定呢，接下来围绕公司可交换公司债券的问题进行讨论分析。

公司发行可交换公司债券应符合哪些规定？

为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：

一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：

(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;

(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;

(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;

(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;

(七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;

(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：

(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺;

(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。

十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。

发行债券也必须依照我国出台的的相关的法律规定。公司如若发行可交换公司债券，应当及时咨询公司的法律顾问，提前做好应对风险的准备，保证利益的最大化。

■ 法律问答

·离婚，有套首付款房子，是拿结婚证前买的，房子写的我和他的名字，首付款是我出了5w
·
·有没有办法追回财物,由于自己的疏忽大意
·汫洲付食社于1956年成立，隶属饶平县二轻局管理，因发展需要
·法院在立案庭给当事人配偶送达文书，其配偶拒收，法院拍照后，按已经送达处理合法吗？
·你好，听吨以下资格证作废，那么现在在增驾B2的还有用吗？
·学校要求强制实习，而且实习的内容与学校专业无关，到深
·我于2016购一期房，当时楼盘己封顶，看房样板间楼，要求爬楼看中意楼层怎么维权s
·我在工地工作磕到肋骨上的软组织，软组织破损，还一直不见好，就买了点药，没住院，休息了几天，老板逼我
·离婚诉讼，应该准备些什么？对方有些胡搅蛮缠，不同意，但我已经
·弟弟盗窃人家东西，3个人都被xx抓起来了，怎么办？
·关于银行信用卡刷卡签单问题！
·我想离婚，但结婚证户口本都在男方手里，男方不同意离婚怎么办，
·请问衡水市女子看守所在哪里
·陕西迪元看守所在什么地方
·一六年在上海借我二十万元1分五利息至今未还清现在电话不接拉黑

■ 相关内容

·交通事故后赔偿程序
      在道路上发生交通事故后，要对受害人进行赔偿，为了保证赔偿数额合理，需要启动交通事故后赔偿程序，这在交通事故认定中起到了关键作用。交通事故后赔偿程序的内容有哪些？接下来为您介绍，希望对您有帮助。一、索赔流程的内容。交通事故索赔是一个宏观问题，在以下所说的各个......

·如何认定破坏交通设施罪
      从我国刑法对破坏交通设施罪的处罚规定来看，破坏交通设备尚未造成严重后果的，处三年以上十年以下有期徒刑，造成严重后果的，处十年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑。那么什么是破坏交通设施罪，应该怎么认定破坏交通设施罪呢？一起来看看下文吧。一、什么是破坏交通设施罪?破......

·什么样的交通事故可以协商处理
      对交通事故的处理，除了可以诉讼外，当事人还可以进行协商、调解以及仲裁。对于其中协商处理交通事故，需要符合法律中规定的情形才可以。那么通常什么样的交通事故可以协商处理呢？我们一起在下文中进行了解吧。一、什么样的交通事故可以协商处理(一)机动车与机动车、机动车与......

·驾校学车撞车怎么赔，机动车驾驶的相关法律有哪些
      驾校学车撞车怎么赔，机动车驾驶的相关法律有哪些一、驾校学车撞车怎么赔如考驾照的学员发生交通事故的，事故责任并不在于学员，而是教练。这在道路交通安全法实施条例里面有明确规定的：《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》的规定：在道路上学习机动车驾驶技能应当使用......

·征地补偿款的法律依据是什么？
      征地补偿款的法律依据是什么？随着社会的进步，公共建设力度加大，征用土地是越来越多，征地补偿款关系着农民的切身利益和生计息息相关，完善征地补偿款是非常有必要。那么，我们就和您聊聊征地补偿款的法律依据是什么?希望对您有所帮助。一、征地补偿款的法律依据是什么?根据《中......

·法院调解离婚后，觉得财产分割不公，能否再起诉？
      1、民政局协议离婚和法院诉讼离婚的区别：一、民政局协议离婚的优点是比较方便，只要双方就离婚事宜达成一致意见就可以随时领取离婚证。而在法院的调解程序中达成离婚协议经历的时间则比较长，手续也比较繁琐。二、民政局协议离婚成本较低，办理手续只需几十到百余元。而到法院离......

·有名合同有哪些？
      有名合同有哪些？有名合同在经济贸易活动中使用的频率较高，有名合同符合合同甲乙双方的买卖习惯，同时当事人也能根据它的性质规范来制定合同。法律对于有名合同也有规定，那么，有名合同有哪些呢?我们在这里给您做了以下总结。有名合同都有哪些：一、买卖合同买卖合同是出......

·承揽合同劳动关系之间的区别
      随着我国经济的快速发展和不断完善，劳动力契约化也变得越来越常见。劳动力契约化的普遍，出现了很多形式的劳动力使用方式，就比如劳动关系、劳务关系、承揽合同、雇佣合同等都是表示劳动力价值的使用方式。在这几类常见了劳动力使用方式中，一般承揽合同与劳动关系最容易弄混淆，......

·公司律师法律援助规定的具体内容
      公司律师法律援助规定的具体内容一、什么是公司律师公司律师：公司律师是指具有中华人民共和国律师资格或司法部颁发的法律执业资格，在企业内部专职从事法律事务工作，为企业内部提供法律服务并依法取得公司律师执业证书的从业人员。我国建立公司律师制度，可以使公司律师通过参......

·抢劫罪与敲诈勒索罪区别
      一是犯罪目的和罪过形式相同。这是抢劫罪与敲诈勒索罪在主观方面上的相同之处。即两罪的目的都是非法占有公私财物。并且都是直接故意犯罪。此案被告人的目的就是“抓赌弄钱”，非法占有公私财物的恶劣目的昭然无疑。    二是侵犯的客体基本相同。这是抢......

·商标的法律定义
      标是一种显著的标记，它能将不同企业生产的产品或提供的服务区别开来。商标的起源可追溯至古时候，手工艺人在他们创作的艺术品上刻上他们的签名或标记。多年来，这种标记演变成了今天的商标注册保护制度。由于独特的商标显示了商品或服务的特性和质量，该制度能帮助消费者区别并购......

·合同诈骗罪犯罪数额的认定
      确定合同诈骗罪的定罪数额，首先要区分既遂与未遂，对于未遂犯，合同标的额可以作为定罪依据，而被害人交付的财产数额作为量刑的情节，予以考虑。而对于既遂犯的数额标准认定，可以从以下几点考虑：1，合同标的额不能作为统一的定罪数额。合同标的额，是合同双方当事人签订合同所......

·铁路交通事故导致行人死亡赔偿金的规定
      随着现在经济的飞速发展，交通运输业也是发展迅速，每年的交通事故频率也随之增加。相比铁路交通事故要比汽车交通事故会少一些，但是也同样在发生。那么对于铁路交通事故有哪些规定，火车撞到行人是如何界定责任的，铁路交通事故导致行人死亡赔偿金又是怎么算的。的我们为您简单解......

·哪些上市公司应该依法披露环境信息
      上一年度有下列情形之一的上市公司和发债企业，应当按照本办法的规定披露环境信息：　　（一）因生态环境违法行为被追究刑事责任的；　　（二）因生态环境违法行为被依法处以十万元以上罚款的；　　（三）因生态环境违法行为被依法实施按日连续处罚的；　　（四）......