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南京律师代理的回购股权纠纷案件

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代理词
尊敬的审判员：
江苏DD律师事务所接受原告刘某某的委托，指派本律师作为原告的诉讼代理人，现发表以下代理意见，供裁判时参考。
一、协议是合法有效的
1. 《合伙协议》表明了当事人的合同目的是出资设立某某某公司，通过公司经营获取收益。作为理性的经济人，追求合法的经济收益，法律并不禁止。
2. 被告作为控股股东，承诺在一定条件下，回购股权体现了当事人的商业判断，符合商业规律，不存在显示公平的问题，可以推断是双方的真实意思表示。
本案，被告完善了合伙协议，另签定了补充投资协议，增加了10%收益补足条款，使投资更具有吸引力。此行为并不改变整个协议、条款的合法性，仍然是双方对风险、收益的双向、自愿的安排。
总之，协议包括回购股权的条款并不违反我国法律、行政法规的禁止性规定，不存在《合同法》第52条有关合同无效的情形，是合法有效的。
二、被告应该承担回购股权的民事责任
《合同法》第六十条规定，“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”
《合伙协议》第4条约定，“甲方承诺在合同签订一年内，甲方完不成400万的毛利润（净利润约为200万），甲方将承诺股权原价回购....”
在被告的控制、操作下，某某某公司成立后并没有实际投资或经营，创造利润更是无从谈起，股权回购的条件已成就。
三、被告应如何承担责任
协议第4条原价回购，结合合伙协议第3条和被告出具的落款日期为2015年10月6日的收条，可以明确回购的对价是6万元。
2. 《补充投资协议书》第二条第3款，明确了年投资回报率不低于10%，低于10%时，被告应以现金形式补足。（2015年10月10日起至2019年6月10日止，共44个月，3+2/3年，6万x10%x3.67=22000）

代理人
年月日。

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